浙商中拓擬11.73億元收購浙江海運集團股權

9月23日，浙商中拓發布公告，公司擬向浙江交通集團以發行股份方式收購浙江海運集團100%的股權，此次交易完成后浙江海運集團將成為公司的全資子公司。

根據萬邦評估出具并經浙江省國資委備案的《資產評估報告》(萬邦評報[2020]233號)，經交易雙方協商，交易標的作價約11.73億元。此次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行價格為4.73元/股，發行股份數量為247,991,057股。

此次交易完成以后，公司的控股股東仍為浙江交通集團，實際控制人仍為浙江省國資委，此次交易不會導致公司控制權變更。

浙商中拓主要從事大宗商品供應鏈集成服務等經營活動，浙江海運集團主要經營國內沿海水路運輸、國際船舶運輸、貨運代理等業務，浙江海運集團可以與浙商中拓在煤炭、礦石、鎳礦等領域進行產業鏈協同，擴展加強浙商中拓的物流體系，并實現客戶共享，在一定程度上促進運貿結合、推動浙商中拓主營業務進一步發展。

同一天，浙商中拓就重組標的資產經營業績受疫情影響作了情況說明。

浙商中拓稱，根據2020年5月15日《證監會有關部門負責人就上市公司并購重組中標的資產受疫情影響相關問題答記者問》要求，對浙江海運集團業績受疫情影響情況進行專項說明。

一、標的公司受疫情影響的具體情況

（一）疫情對標的公司生產經營的影響

本次交易標的公司是浙江海運集團，主營業務為國內沿海、國際散貨船運輸以及貨運代理業務。2020年1-4月，中國沿海（散貨）煤炭綜合運價指數（以下簡稱運價指數）受國內疫情影響呈現下降趨勢，指數平均水平為514.42點，較2019年度運價指數平均水平下降31.23%，低谷時間大幅延長，國內沿海散貨運輸市場停留底部。此外，春節和國內疫情疊加，需求大幅度滑坡，船舶大量拋錨；船舶存量過高，沿海運力近6250萬噸，短期難以消化；國內疫情緩解，國際疫情爆發，外向型經濟嚴重受阻；油價的暴跌也對運價形成壓制。

浙江海運集團主要承運的貨品有煤炭和礦石等。在貨品煤炭方面，2020年1-4月，運價年初下滑后受疫情防控政策影響，下游用煤需求持續低迷，疊加國際原油暴跌，船東營運成本回落，沿海煤炭運價低谷時期延長。4月以來，隨著企業復工復產逐步恢復用電需求，加上進口煤限制政策支撐國內煤價止跌回升，帶動沿海煤炭運價短期快速上漲。沿海礦石方面，4月隨著企業復工復產的穩步推進，疊加一系列基建與宏觀經濟刺激政策，鋼廠高爐開工率、盈利率自底部快速回升，全國主要鋼鐵產量增速穩步加快，支撐沿海礦石運輸需求持續增加。

（二）疫情對標的公司經營業績的影響

2020年1-4月，浙江海運集團在營業收入、凈利潤方面與上年同期對比如下：受疫情和春節疊加因素影響，中國沿海（散貨）煤炭綜合運價指數呈現下降趨勢，2020年1-4月船舶貨物運輸服務業務收入和船舶貨運代理服務業務收入分別為17,397.09萬元和15,850.10萬元，同比分別減少12.74%和3.64%；實現凈利潤-791.57萬元，同比下降145.61%。標的資產2020年1-4月營業收入40,828.39萬元，同比增加0.98%，主要系2019年4月以后新增船舶租賃運輸服務業務所致。

2020年4月以來，國內疫情趨于穩定。隨著企業復工復產的逐步推進，2020年5-7月，運價短期快速上漲，2020年5-7月中國沿海（散貨）煤炭綜合運價指數平均為612.30點，較2020年1-4月指數平均水平上升19.03%。下游市場復蘇跡象明顯，有力支撐了運價的回升。2020年1-7月，浙江海運集團實現凈利潤2,146.58萬元（未經審計），經營情況與經營業績已明顯好轉。

二、標的公司為保證業績可實現性而采取的應對措施

（一）防疫措施落實到位

一是緊盯疫情發展形勢，確保防疫部署到位。疫情發生初期，標的公司提前預判做好各項工作，下發《關于做好新型冠狀病毒防治工作的緊急通知》，確保春運高峰期員工防疫安全。二是持續加強船岸人員疫情防控管理。嚴格按照上級制度和要求落實防疫措施，并根據船舶航線情況因船、因港施策制定防疫措施，密切跟蹤船舶落實情況，做到船岸同管理、同關注。三是多方統籌保障防疫物資供給充足�？茖W安排疫情防控物資管理，重點關注船舶防疫物資運輸，克服因疫情造成的物流難題，確保一線防疫物資不斷供。截至6月底，公司共采購52,420只口罩、4,720件防護服、985只護目鏡等防疫物資。四是切實做好境外船舶疫控。公司從源頭把控對新航線做好風險評估，充分考慮各國各港口防疫政策采取相應的應對舉措，保障境外船舶船員身體健康和生產經營正常有序。五是安全有序組織船員更換。針對各港口不斷變化的船員換班規定，公司主動聯系相關部門落實服務期滿船員的更換工作。上半年共組織完成了316名船員（其中外貿船船員163人）的更換。

（二）靈活應變穩健經營

一是鞏固發展長協貨源應對疫情經營困難。在鞏固與射陽電廠、神華中海、浙江展輝等長協新條款的基礎上，積極拓展新的長協貨源，上半年實際執行長協運量增加約116.25萬噸。二是根據疫情發展形勢和國際國內兩個市場變化情況，在綜合分析各種因素后，利用部分運力可內外貿兼營的優勢，靈活組織船舶運行。

在國內疫情形勢嚴峻和運價處于低位階段，調整運力轉外貿經營。隨著國內疫情基本受控，境外疫情蔓延和運價相對國外具有優勢的情況下，及時將部分運力轉回內貿營運，爭取效益最大化。三是因時而為啟動內貿租船業務。面對市場持續低迷，公司主動拓展了內貿租船業務，進一步明確了內貿租船合同審核及結算操作流程。截至目前共完成5個航次的運輸合同，實現收益約51萬元。

（三）優化管理增收節支

一是細化考核機制。修訂了2020年度部門工作目標責任書，同時修訂頒布《部門目標責任制考核試行辦法》，增加量化指標、重點任務指標，突出完成超額目標的相關配套獎勵措施等。二是全面加強成本管控力度。要求各部門對增收節支數據進行分析，實施有針對性的降本措施。三是明細具體舉措。如修訂《綜合維護保養獎管理辦法》，鼓勵船員擴大自修，減少廠修工程，降低修理費用；落實管理費壓縮方案；積極與長江江蘇段海事部門溝通，申請船舶進入長江豁免使用超低硫燃油；分析原油劇烈波動對船用燃料油市場的影響，提早采購燃油，降低營運成本，提早采購燃料油6000噸。以上措施累計降低成本費用655余萬元。

三、本次疫情對標的公司評估值、交易作價和業績承諾的影響

本次交易中，評估機構采用資產基礎法和收益法對標的公司的股東全部權益價值進行評估，并采用資產基礎法的估值結果作為最終定價依據。本次資產基礎法與收益法評估以及交易作價已考慮了疫情影響。

雖然新冠疫情對標的公司短期經營帶來一定影響，但國內疫情防控得當，效果明顯，疫情防控形勢向好，上述影響為暫時性影響。浙江海運集團已制定多項舉措，如開源增加收入、節流降低支出、加強預算管理、降低采購成本、關注政策紅利等，確保生產經營的順利推進。2020年4月以來，浙江海運集團經營情況與經營業績已明顯好轉。從國內疫情防控形勢、浙江海運集團的舉措效果與其目前業務經營實際情況來看，預計疫情不會對浙江海運集團全年的經營業績產生重大不利影響。