為解同業競爭，中外運航運擬私有化退市

9月27日收盤后，中外運航運發布公告表示以協議安排方式私有化退市，私有化價格為每股2.7港元，且要約人Sinotrans Shipping (Holdings) Limited為于英屬處女群島注冊成立的有限公司，其由中國經貿船務有限公司直接擁有，并由招商局集團最終擁有。要約人的主要業務為投資控股。

要約人明確表示不會提高要約價。截至2018年6月底，中外運航運每股凈資產為3.61港元，招商局集團私有化中外運航運的2.7港元的出價僅相當于其0.75倍凈資產。

招商局集團總計持有中外運航運68.7%股權，本次私有化需要收購獨立股東的31.3%股權（12.49億股），總代價約為33.74億港元，要約人擬通過向中國銀行融資及內部資金支付本次要約出價。

中外運航運注冊地位于香港，按照協議安排私有化不需要數人頭，私有化通過主要是兩個前提條件：一是獲得參加股東大會獨立股東超過75%投票權投票通過；二是獨立股東不超過10%投票權反對。因為招商局集團屬于央企，是否需要政府批準，私有化公告未說明。招商局集團為本次私有化設置最后時限是2019年6月30日，若在該日之前未能完成私有化，本次私有化將失效，但是招商局集團有權延長本次私有化時間。按照協議安排方式私有化，一旦私有化獲得股東大會通過，該私有化對全體股東立即生效，即使沒有投票的股東也不需要任何操作，就等著要約方把股票收走給錢即可。

私有化為解同業競爭途徑

中外運航運主營業務是干散貨運輸和集裝箱運輸，同時包括少部分液化天然氣運輸業務。2015年，中外運航運的母公司中國外運長航集團整體并入招商局集團，招商局集團旗下招商輪船（601872.SH）多數業務與中外運航運存在重疊（見表1、2、3），且從兩家重疊的散運業績來看，中外運航運還略好一些（見表1）。

對中外運航運進行私有化的原因，公告表示：

一是對中外運航運股東而言：盡管航運業面對不利因素，仍有機會以極具吸引力的溢價變現其投資。

具體而言：

首先，全球航運業在過去10年中面臨嚴峻挑戰，船舶運力不斷增長的同時，世界經濟及國際貿易的復蘇低于預期。近期中美貿易緊張局勢升級，使該行業近期復蘇前景欠佳。作為中國最大的航運企業之一，這些市場因素對中外運航運的業務以及股份的表現產生了重大影響。

其次，建議擬向計劃股東提供高于現行股價的具吸引力溢價變現彼等于中外運航運投資的機會。注銷代價每股計劃股份2.70港元，分別較最后交易后收市價1.80港元及于截至最后交易日（包括該日）止最后30個交易日所報平均收市價約1.89港元溢價約50.5%及42.9%。

再次，股份交易流通量在過去一段時間內一直處于較低水平。股份于截至最后交易日（包括該日）止3個月內平均交易量約為每日397.5萬股，僅公告日已發行股份約0.10%，部分原因為缺乏分析師對中外運航運進行分析研究。股份交易流通量低可能令股東難以在沒有對股價造成不利影響下進行場內出售。

二是就要約人及招商局集團而言：在遵守避免同業競爭承諾的同時，可節省成本并促進創造長期戰略價值。

具體而言：

首先，由于招商局集團與中國外運長航集團之間的重組已完成，招商局集團成為中外運航運的最終控股公司，造成中外運航運與招商局集團旗下另一家上市附屬公司之間的同業競爭。要約人及招商局集團認為，建議為招商局集團提供恪守避免同業競爭承諾的機會。

其次，中外運航運為要約人的核心長期策略業務。建議將讓要約人全面整合其對中外運航運的控制權，并有望為要約人提供更高效及更具成本效益的架構，可更靈活地管理中外運航運的業務。

再次，由于股份流通量較低及其交易相對表現欠佳，中外運航運未能實現公開上市的初期目標，包括但不限于吸引資金以供未來發展。就此而言，要約人及招商局集團認為，鑒于在公開股票市場籌資困難，且要約人及招商局集團認為短期內不太可能出現任何重大改善，故而沒有理由為維持中外運航運的上市地位而投入行政成本及管理資源。

未來中外運航運私有化之后，招商局集團可能將整合兩家企業的業務。2018年，招商局集團已經開始對中國外運和外運發展進行換股吸收合并，也是整個招商局集團整合航運業務的一部分。

私有化價格為凈資產七五折

根據中外運航運2018年上半年財報的資產負債表，中外運航運現金及銀行結余高達7.01億美元，如果加上公司向合營和聯營公司的貸款1514萬美元，公司類現金資產約為7.16億美元，中外運航運負債不高，流動和非流動負債的借款部分總計約5917萬美元，以公司總現金扣除借款負債部分，中外運航運賬面現金高達6.57億美元（約合50.9億港元）。

按照每股2.7港元的私有化價格，招商局集團僅需要付出33.74億港元即可將中外運航運私有化，而中外運航運賬面凈現金高達50.9億港元，這個私有化或不利于小股東，未來有被否決的可能（見表4）。

市場人士還表示，2.7港元的私有化價格對應BDI的1700點左右，2018年船舶完工量低，航運業復蘇很有希望，現在又正處于傳統旺季，受累貿易糾紛BDI才有所不振，一旦談攏，加上兩年內的壓載水和限硫令，BDI大反彈也有可能，中外運航運股價漲回凈資產是大概率事件，并且中外運航運的資產是船，船也是一種商品，有市場價格，所以凈資產基本沒有水分。